Code de conduite - Monde

 

 

CONSIDÉRATIONS GÉNÉRALES


Objectifs de ce Code de conduite :

Établir les politiques et recommandations générales sur la manière de conduire les activités de HomeAway et de ses filiales (collectivement dénommées « HomeAway » ou la « Société »). Le présent Code de conduite n’inclut pas de liste exhaustive de toutes les lois ou politiques qui s’appliquent à nous. Le présent Code de conduite cible plutôt les politiques et principes généraux qui doivent guider notre comportement. Nous nous engageons à constamment passer en revue et mettre à jour nos politiques et nos procédures. Par conséquent, la Société se réserve le droit d’amender, de modifier ou de résilier le présent Code à tout moment, quel qu’en soit le motif, dans les limites autorisées par la législation en vigueur.

 

Date de prise d’effet : dès la clôture de l’introduction en Bourse de la Société.

Date de la dernière révision : juillet 2018

 

Champ d’application : ce Code de conduite est valable dans le monde entier . Il s’applique à HomeAway, à tous ses administrateurs, directeurs et collaborateurs ayant le droit de se présenter comme agent de HomeAway, ainsi qu’à tous les consultants et sous-traitants de la Société auxquels, sauf mention contraire, il sera fait référence de manière collective comme les collaborateurs aux fins du présent Code de conduite.

 

Conditions et application

En bref :

Le présent Code de conduite pose des fondations. Il est impossible de détailler toutes les règles de conduite professionnelles. Il convient de se poser les questions suivantes lors de toute décision professionnelle pour s’assurer de respecter le Code de conduite, la législation et la réglementation en vigueur :

 

• Est-ce que cela respecte le présent Code de conduite et les autres politiques de la Société ?

• Est-ce que cela respecte la législation et la réglementation en vigueur ?

• Est-ce que cela semble juste ?

• Est-il opportun de consulter quelqu’un d’autre ?

• Comment la personne que je respecte le plus considérerait-elle cette décision ?

• Comment cette décision apparaîtrait-elle dans la presse ?

 

En qualité de collaborateurs, nous avons tous la responsabilité de comprendre la législation, la réglementation et les normes qui s’appliquent à nos fonctions et le devoir de toujours nous y conformer. Tout collaborateur qui manquerait à ses responsabilités eu égard au Code de conduite, aux autres politiques de HomeAway et à la législation ou réglementation s’appliquant à nos activités s’exposerait à des risques, ainsi que ses collègues et HomeAway.

 

La réputation d’intégrité de HomeAway ne peut être préservée que si nous recherchons personnellement des conseils lorsque nous avons des doutes quant à la bonne décision à prendre dans une situation difficile et si nous faisons état de toute infraction suspectée ou réelle au présent Code de conduite et à la législation qui s’appliquent à nos activités.

 

Les managers devront se conformer au Code de conduite, mais également montrer l’exemple à leurs subordonnés hiérarchiques et encourager le respect de ces normes par tous les collaborateurs HomeAway. Les managers ont pour responsabilité de superviser la conduite de leurs subordonnés et d’encourager les collaborateurs à respecter la législation et la réglementation en vigueur, ainsi que le présent Code de conduite. Il relève également de la responsabilité des managers de rendre compte de toute faute professionnelle grave et d’apporter leur assistance aux collaborateurs qui demandent conseil ou font part de leurs inquiétudes.

 

FAQ :

Qui supervise le Code de conduite et qui peut répondre aux questions le concernant ?

 

Le service des ressources humaines, en collaboration avec la VRLT Team et le service juridique supervisent l’application du présent Code de conduite. Pour toute question relative à quelque aspect que ce soit du présent Code de conduite, adressez-vous à votre manager, au service des ressources humaines ou au service juridique.

 

Si vous souhaitez conserver l’anonymat, adressez un courrier anonyme au service juridique, HomeAway, Inc., 1011 W. 5th Street, Suite 300, Austin, Texas 78703, États-Unis. Fournissez autant de détails que possible dans votre rapport anonyme, y compris d’éventuelles copies de documents que vous jugez pertinents dans le cas qui vous préoccupe. Lorsque les rapports ne sont pas anonymes, des efforts raisonnables seront faits pour préserver la confidentialité de votre identité. Dans certains cas, pourtant, il se peut que votre identité soit divulguée lors de l’enquête ou lorsque la procédure réglementaire, par exemple, l’exigera. Par conséquent, HomeAway ne peut pas garantir la confidentialité. En revanche, dans le cadre de la procédure interne de recueil de signalements d’alerte, une stricte confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et des personnes visées par celui-ci est garantie.

 

Si un membre du service juridique est impliqué dans l’infraction réelle ou suspectée ou si vos inquiétudes portent sur des sujets de comptabilité, de contrôle interne ou d’audit, contactez le président du comité d’audit par courrier, éventuellement anonyme, à cette adresse : Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors, HomeAway.com, Inc., 1011 W. Fifth Street, Suite 300, Austin, TX 78703, États-Unis.

 

Il est interdit d’exercer des représailles ou de menacer toute personne ayant fait état, de bonne foi, d’infractions réelles ou suspectées à la législation, au présent Code de conduite ou à d’autres politiques de HomeAway ou toute personne participant à une enquête ou à une procédure quelles qu’elles soient, relatives à ladite infraction.

 

Comment le Code de conduite est-il appliqué ?

Les rapports d’infractions peuvent émaner de diverses sources, dont les collaborateurs et les tiers ou faire suite à des menaces de litige, ou à des litiges en cours ou réglés. Tout rapport fera rapidement l’objet d’une enquête dès sa réception. Selon la nature de l’infraction, les résultats de l’enquête ou les circonstances, des mesures disciplinaires peuvent être prises. HomeAway interdit toutes représailles à l’encontre d’un collaborateur qui demande conseil, s’interroge ou fait état d’une faute grave, de bonne foi.

 

Est-il possible d’obtenir une dérogation partielle au Code de conduite ?

Les demandes de dérogation d’une partie du présent Code de conduite ou de pré-approbation d’une question relevant du présent Code doivent être adressées à votre manager qui les présentera à la VRLT Team.

 

Sauf stipulation contraire aux présentes, le conseil d’administration ou son comité désigné doit passer en revue et éventuellement approuver toutes les questions nécessitant une autorisation spéciale en vertu du présent Code s’appliquant à un membre du conseil d’administration ou à un cadre dirigeant. Sauf stipulation contraire aux présentes, le directeur financier et le vice-président juridique doivent passer en revue et éventuellement approuver toutes les questions nécessitant une autorisation spéciale en vertu du présent Code s’appliquant à un autre collaborateur, agent ou sous-traitant.

 

Toute dérogation à l’une des dispositions du présent Code de conduite doit être approuvée par écrit par le conseil d’administration ou son comité désigné et rapidement communiquée accompagnée de ses motifs, dans les limites autorisées par la législation ou la réglementation. Toute dérogation à l’une des dispositions du présent Code s’appliquant à un autre collaborateur, agent ou sous-traitant doit être approuvée par écrit par le directeur financier et le vice-président juridique.

 

HomeAway conservera les exemplaires des approbations et des dérogations.

 

 

 

Quelles circonstances nécessitent de faire état d’une infraction ?

 

Si vous jugez qu’une infraction au Code de conduite est commise ou a été commise, vous devez en faire part à votre manager, au service RH, au service juridique ou, dans les cas précités, au directeur juridique ou au comité d’audit. Il ne sera toléré aucune forme de représailles relatives auxdits rapports.

 

Quelles sont les conséquences d’une infraction au Code de conduite ?

 

HomeAway prendra les mesures appropriées à l’encontre de tout collaborateur, agent ou sous-traitant dont les actions enfreignent le présent Code de conduite. Les mesures disciplinaires incluent la réprimande verbale ou écrite, la suspension ou la résiliation immédiate du contrat de travail ou de la relation contractuelle, ou toute autre mesure disciplinaire ou combinaison de mesures disciplinaires, selon les circonstances et à la seule discrétion de HomeAway. Un historique des mesures disciplinaires sera conservé dans le dossier personnel du collaborateur.

 

La mesure disciplinaire imposée tient compte des faits et résultats après analyse de la nature, de la gravité et de la fréquence de l’infraction et inclut : l’avertissement verbal ou écrit, une période de probation, une rétrogradation, la suspension ou la résiliation du contrat de travail.

 

Que faire si l’on me demande de faire quelque chose que je juge être une infraction au Code de conduite ou illégal ?

 

Vous devez d’abord en discuter avec votre manager. Si cela vous est difficile, contactez le service RH, juridique ou, si besoin, le vice-président juridique ou le comité d’audit.

 

 

Principes du présent Code de conduite :

1. Engagement à respecter les droits de l’homme et les conditions de travail

HomeAway respecte les droits de l’homme et les conditions de travail, et s’engage à mener ses activités de manière à protéger les droits de l’homme, les droits de ses employés et ceux d’autrui. HomeAway s’efforce de mener des activités commerciales exemptes de toute complicité dans la violation des droits de l’homme et adopte des pratiques éthiques et responsables en milieu de travail. Reconnaissant les différences qui existent au sein des lois, des us et coutumes et des conditions économiques qui touchent les pratiques commerciales dans le monde entier, HomeAway estime que son engagement dans le respect des droits de l’homme et des conditions de travail inclut, entre autres, l’interdiction de toute forme de travail forcé, le respect des lois relatives à l’âge minimum, la garantie que les salaires et les horaires de travail sont en accord avec la réglementation locale et les pratiques du secteur, l’assurance d’un environnement de travail sain et sûr, exempt de harcèlement, d’intimidation ou de discrimination, la lutte contre la traite des êtres humains, et le respect du droit des employés de s’associer librement, de former et de rejoindre légalement des associations telles que les syndicats.

2. Préserver un lieu de travail professionnel

 

Égalité d’accès à l’emploi

 

HomeAway s’engage à créer un environnement de travail valorisant l’équité, l’égalité, la confiance et la responsabilité individuelle.

 

Nous nous engageons à respecter l’égalité d’accès à l’emploi et à créer, gérer et valoriser la diversité parmi nos collaborateurs. HomeAway ne pratique aucune discrimination quant à l’embauche, la promotion, la rémunération, la formation, la délégation de responsabilités, la résiliation de contrat ou tout autre aspect de la relation de travail fondée sur la race, la couleur de peau, les origines, la religion, le sexe, l’âge, l’orientation sexuelle, la situation familiale, les capacités physiques ou mentales, l’état de santé, le statut de vétéran ou toute autre caractéristique protégée. HomeAway s’engage à respecter la législation en vigueur sur le lieu de travail.

 

Sécurité, hygiène et environnement

 

Nous nous engageons à nous conformer à la législation et à la réglementation en vigueur pour nos activités dans tous les aspects de sécurité, d’hygiène et d’environnement applicables au lieu de travail. Cet engagement requiert la vigilance de chaque collaborateur. Chacun joue un rôle dans la protection de l’environnement et la préservation d’un lieu de travail sûr et sain. Tous les managers ont la responsabilité de surveiller les activités relevant de leur supervision.

 

Protection des actifs de la Société

 

Nous sommes tous responsables de la protection des actifs de la Société, ce qui inclut votre temps, le produit de votre travail, les espèces et les comptes, les actifs physiques, comme les ordinateurs, les systèmes, les installations et les fournitures, ainsi que la propriété intellectuelle, dont les marques commerciales, la technologie, les inventions et les secrets commerciaux. Chaque collaborateur doit y consacrer des efforts raisonnables.

 

3. Fausses déclarations, malversation et fraude

 

Tous les rapports et documents de la société (au format papier ou électronique), allant des candidatures, curriculum vitae, feuilles d’heures, feuilles de congés, notes de frais jusqu’aux états financiers de la Société doivent faire l’objet d’une préparation honnête et minutieuse et refléter les faits avec précision et exhaustivité. Aucune fausse déclaration, aucune inscription ou déclaration artificielle ou fallacieuse ne doivent être portées dans les livres, registres, documents comptables ou états financiers de HomeAway. Il ne sera toléré aucune fausse déclaration. Toute fausse déclaration intentionnelle ou résultant de négligence peut entraîner la rupture du contrat de travail.

 

Comme toute organisation, HomeAway peut être confrontée à la malversation et à la fraude sous diverses formes qui peuvent causer de grands dommages à la Société et à sa réputation. Nous nous engageons à mener des actions préventives, de détection et de correction desdites fautes professionnelles et à préserver une culture d’entreprise qui ne les tolère pas. La malversation et la fraude peuvent prendre divers aspects, comme :

 

• le vol ou le détournement d’actifs, y compris ceux de la Société, de nos clients et fournisseurs ;

• les paiements douteux à des agents, consultants ou professionnels qui n’ont pas été sélectionnés de manière satisfaisante par la Société ou qui ont surfacturé ou qui n’ont pas exécuté tous les services ;

• les fausses déclarations et autres irrégularités notamment dans les livres, registres et états financiers de la Société ;

• la falsification et autre modification de documents ;

• les transferts ou dépôts sur le compte bancaire d’une personne, plutôt que d’une société avec laquelle nous travaillons ;

• les paiements effectués pour tout autre motif que celui décrit dans les documents y afférents ;

• les paiements effectués au profit de collaborateurs de sociétés clientes ou d’agences par l’intermédiaire de personnes ou d’organisations, ou qui semblent sortir du cours normal des transactions professionnelles ;

• le détournement de fonds ;

• la fraude et toute autre action illégale ;

• la corruption et les commissions illicites.

 

4. Exactitude des registres et conformité aux contrôles et aux procédures

 

En qualité de société cotée en bourse, nous devons respecter des principes et des normes comptables rigoureux afin que la reddition des informations financières soit exacte, exhaustive et conforme auxdits principes et normes. Nous devons également adopter des contrôles et procédures internes pour garantir la conformité juridique de nos rapports comptables et financiers. L’intégrité de nos transactions et registres financiers est primordiale pour le fonctionnement de nos activités et un facteur crucial de la confiance de nos collaborateurs, actionnaires et autres partenaires.

 

Il est important que toutes les transactions soient correctement enregistrées, classées et synthétisées dans nos états, livres et registres financiers conformément à nos contrôles, procédures et politiques, y compris les normes comptables généralement admises, la législation et la réglementation régissant la communication comptable et financière. Si vous avez la responsabilité de l’un des aspects de notre communication financière, vous devez maîtriser et chercher en toute bonne foi à respecter tous les contrôles et toutes les politiques et procédures pertinents, ainsi que la législation et la réglementation en vigueur. Si vous êtes manager, vous devez vous efforcer de garantir que les procédures internes relatives à votre fonction sont en place et respectées.

 

Il est également primordial que ceux qui se fient aux registres, rapports et autres outils de communication relatifs à HomeAway, y compris les décisionnaires, créanciers, auditeurs, clients et prospects disposent d’informations complètes et à jour. Toute information erronée, fallacieuse ou inexacte fausse notre capacité et la capacité de tiers à prendre les bonnes décisions quant aux ressources et à nos activités. Cela pourrait dans certains cas provoquer des infractions à la législation ou aux politiques. Toute personne impliquée dans la préparation d’informations financières ou autres relatives à HomeAway doit veiller à leur exactitude et à leur conformité à toutes les politiques et procédures de la Société et à la législation et à la réglementation en vigueur.

 

Il incombe à nos auditeurs de passer en revue nos registres de manière équitable et précise. L’on attend de vous que vous coopériez avec les auditeurs indépendants et internes en toute bonne foi et conformément à la législation. En outre, il est interdit de fourvoyer ou d’influencer de manière frauduleuse, de contraindre, de manipuler ou de faire de fausses déclarations aux auditeurs indépendants ou internes à propos de nos registres, processus, contrôles ou procédures financiers ou à propos de toute autre question relevant de leurs attributions. Il est interdit d’engager directement ou indirectement un auditeur externe pour mener un audit ou des services associés à un audit fiscal ou autre, y compris des prestations de conseil sans accord écrit du directeur financier et du comité d’audit du conseil d’administration.

 

Il convient de procéder à des recherches appropriées si vous constatez :

 

•  des résultats financiers incohérents avec les résultats commerciaux sous-jacents ;

 

•  des informations financières inexactes, y compris dans les notes de frais ou de déplacement, les feuilles d’heures ou les factures ;

 

•  qu’une analyse mandatée et des procédures d’approbation sont délibérément contournées ;

 

•  que certaines transactions présentent des incohérences avec les règles économiques d’une gestion saine ;

 

•  l’absence ou l’insuffisance de processus ou de contrôles ;

 

•  que certaines personnes au sein de la Société tentent d’influencer de manière illicite les travaux du personnel des services financier ou comptable ou les auditeurs indépendants ou internes.

 

Des rapports inexacts ou malhonnêtes peuvent engager votre responsabilité civile, voire pénale, ou celle de HomeAway et lui faire perdre sa crédibilité. Il vous incombe de faire état rapidement de toute suspicion de fausse déclaration ou de déclaration inexacte, qu’elle soit financière ou opérationnelle.

 

Le comité d’audit joue un rôle important pour assurer l’intégrité de notre communication publique. Si vous doutez d’une conduite ou de pratiques comptables ou d’audit présentes ou passées, vous devez en avertir le comité d’audit du conseil d’administration. Le directeur général et les cadres financiers, comme le directeur financier, en particulier, doivent rapidement attirer l’attention du comité d’audit sur toute information dont ils ont connaissance, par exemple :

 

•  l’inexactitude de données importantes communiquées par HomeAway dans ses dépôts publics ;

 

•  d’importantes insuffisances ou défaillances du contrôle interne en matière d’informations financières ;

 

•  toute preuve de fraude impliquant un collaborateur qui joue un rôle important dans la communication ou les procédures internes financières ou dans le contrôle financier de HomeAway ;

 

•  toute preuve d’infraction grave aux politiques du présent Code de conduite eu égard à la communication financière.

En tant que Société, nous supportons certaines obligations en matière fiscale, à l’image de toutes les autres parties avec lesquelles nous interagissons. Nous prenons ces responsabilités très au sérieux et attendons la même ligne de conduite de la part de nos sous-traitants et de tout tiers agissant pour notre compte. Il vous est rappelé qu’en tant qu’employé, vous ne devez prendre aucune action qui viendrait subvertir une quelconque obligation, qui serait à la charge de nos sociétés, de payer des taxes, et ne devez aucunement assister un quelconque tiers, avec lequel vous interagissez dans le cadre de votre mission, en vue d’éluder tout(e) impôt ou taxe.

5. Conflits d’intérêts

 

Les collaborateurs doivent éviter les situations dont ils savent ou ne peuvent ignorer qu’elles créent un conflit d’intérêts réel ou potentiel et immédiatement en faire part à leur manager. Les managers doivent à leur tour en faire à un membre de la VRLT Team ou du service juridique.

 

L’évaluation d’une situation potentielle de conflit d’intérêts exige d’analyser de nombreux critères. Nous vous invitons à rechercher conseil et approbation en cas de doute ou d’interrogation. HomeAway est en droit d’abroger toute approbation antérieure pour éviter un conflit d’intérêts réel ou potentiel et ce, à tout moment et quel qu’en soit le motif pourvu qu’il serve le meilleur intérêt de la Société.

 

Un conflit d’intérêts peut résulter de toute situation dans laquelle un collaborateur se trouve partagé entre les intérêts de la Société et des intérêts qui, dans une certaine mesure, sont incompatibles avec ceux de HomeAway. Ce type de conflit doit impérativement être évité. HomeAway attend de ses collaborateurs qu’ils ne se placent jamais délibérément dans une situation de conflit avec les intérêts de la Société ou en ayant l’apparence ou pouvant être interprétée comme telle.

 

Citons parmi les domaines les plus susceptibles de générer des conflits d’intérêts :

 

A.        Accepter des cadeaux ou des distractions : l’objectif de cette section du Code de conduite est de décourager les personnes offrant des cadeaux de chercher à recevoir ou de recevoir des avantages particuliers de la part de collaborateurs HomeAway. Accepter un cadeau qui ne soit pas de faible valeur ou des distractions dépassant les coutumes sociales peut être interprété comme une tentative d’influencer le destinataire pour qu’il privilégie un client, un fournisseur ou un consultant particulier, par exemple. Pour éviter toute relation inadéquate réelle ou potentielle avec des clients ou des prospects, des fournisseurs ou des consultants actuels ou futurs, il est recommandé aux collaborateurs HomeAway de respecter les instructions suivantes lors de toute décision d’accepter ou de refuser un cadeau ou une distraction.

 

Il est interdit d’accepter des cadeaux comme des marchandises, des produits, des services ou des avantages personnels sauf s’ils sont de faible valeur ou s’ils sont considérés comme courants ou normaux au vu des circonstances. Les collaborateurs doivent consulter le service RH ou juridique avant d’accepter tout cadeau qui n’est pas de faible valeur pour s’assurer de ne pas enfreindre le Code de conduite. Il est strictement interdit d’accepter des espèces quelles que soient les circonstances. En outre, vous devez faire immédiatement état de toute tentative de ce type au service juridique.

 

Les distractions courantes et normales comme un déjeuner, un diner, un spectacle culturel ou sportif et autres événements similaires sont appropriées pourvu qu’elles soient de nature raisonnable dans le cours d’une réunion ou d’une occasion dont l’objectif est d’avoir des discussions commerciales de bonne foi ou de renforcer des relations commerciales.

 

Il convient également de s’assurer que l’acceptation de ces cadeaux ne peut constituer des faits de corruption ou trafic d’influence (voir section 7 ci-après).

 

B.        Activités extérieures : la politique de la Société interdit à tout collaborateur de mener une activité indépendante ou non déclarée concurrençant celle de la Société, impliquant un parrainage ou un soutien de la Société au profit de la fonction ou de l’organisation tierce ou susceptible de nuire à la réputation de la Société.

 

C.        Utilisation des biens et des informations de la Société : tous les collaborateurs sont responsables de l’utilisation et de la protection appropriées des ressources physiques et des biens de HomeAway, ainsi que de toute information propriétaire et confidentielle.

 

D.        Intérêts financiers dans d’autres Sociétés : la politique de HomeAway stipule qu’aucun collaborateur ne doit avoir d’intérêts financiers, y compris des intérêts indirects comme ceux d’un proche, dans quelque organisation que ce soit si lesdits intérêts génèrent un conflit d’intérêts ou peut en donner l’impression. Vous devez porter une attention toute particulière aux intérêts financiers des concurrents, fournisseurs, clients, distributeurs et partenaires stratégiques.

 

E.        Transactions avec la Société : si vous avez des intérêts financiers significatifs dans une transaction à laquelle HomeAway participe, y compris des intérêts indirects comme ceux d’un proche ou d’une entité juridique, dans quelque organisation que ce soit, vous devez faire état de ces intérêts qui seront approuvés ou non par HomeAway. Nous vous encourageons à demander conseil en cas de doute quant à l’éventualité d’un conflit d’intérêts lors d’une transaction significative. S’il est déterminé que la transaction est soumise aux règles de la SEC, elle doit faire l’objet d’une analyse et d’une approbation éventuelles du comité d’audit du conseil d’administration. Toute négociation avec un tiers apparenté doit être conduite de manière à ne lui octroyer aucun avantage particulier.

 

F.         Opportunités liées à la Société : il est interdit d’exploiter directement ou indirectement à des fins personnelles toute opportunité résultant de l’utilisation des biens ou des informations de la Société ou d’une position dans la Société, sauf si celle-ci est communiquée par écrit et de manière exhaustive au comité d’administration ou à son comité désigné et que ces derniers y renoncent.

 

G.        Prêts octroyés par la Société : la Société s’interdit d’octroyer des prêts à ses administrateurs et cadres dirigeants. Le conseil d’administration ou son comité désigné doivent préalablement approuver tout prêt octroyé par la Société à d’autres cadres et collaborateurs.

 

6. Politique de communication

Toutes les informations non publiques de HomeAway doivent demeurer confidentielles et ne doivent pas être publiées sans autorisation. Les informations sensibles incluent notamment les données relatives aux collaborateurs, les informations financières, les informations privilégiées relatives aux clients, aux partenaires ou aux fournisseurs, les informations concernant le développement ou les stratégies de la Société, ainsi que les informations propriétaires relatives aux inventions et aux plans produits. Toute communication autorisée doit s’inscrire dans un accord de confidentialité défini par le service juridique. Les critères définissant les informations privilégiées ou les demandes d’accords de confidentialité doivent être soumis au service juridique qui statue.

 

Il est interdit de communiquer publiquement au nom de HomeAway (tant verbalement que par écrit ou de manière électronique) sans autorisation expresse de la VRLT Team, sauf conformité à une politique de la Société. Toute demande de la presse, de professionnels du marché (comme les analystes boursiers ou les conseillers en placement) ou d’actionnaires doit être adressée au service de relations publiques. Les collaborateurs sont autorisés à communiquer dans le cadre de leurs fonctions dans les limites de ce qui est nécessaire à ladite fonction et à condition qu’aucune information confidentielle ne soit divulguée. La politique de communication externe de HomeAway régit ses communications avec la presse, les professionnels du marché et les actionnaires et fournit des recommandations complémentaires.

 

7. Concurrence loyale

La Société cherche à développer sa culture d’intégrité, d’honnêteté et de concurrence loyale dans chacun de ses actes. Elle ne cherche pas les avantages concurrentiels par des pratiques illicites ou non déontologiques. Chacun de nous doit s’efforcer de se comporter loyalement avec ses clients, prestataires de services, fournisseurs, concurrents et collègues. Aucun collaborateur ne doit profiter d’un avantage inéquitable de quelque personne que ce soit par la manipulation, la dissimulation, le détournement d’informations confidentielles, les fausses déclarations relatives à des faits matériels ou toute autre pratique commerciale inéquitable.

 

A.        Législation locale : de nombreux pays disposent d’une législation conçue pour encourager et protéger la libre concurrence et la concurrence loyale. Cela concerne généralement les pratiques tarifaires (comme les pratiques tarifaires agressives, les ententes sur les prix et la discrimination par les prix), les remises, les conditions de vente et de crédit, les promotions et rabais, l’exclusivité des distributeurs, les offres groupées de produits et de nombreuses autres pratiques. La législation sur la concurrence régit également de manière rigoureuse les relations entre concurrents. La collusion entre concurrents est illégale. Il est interdit de conclure quelque accord ou entente expresse ou implicite que ce soit avec un concurrent quel qu’il soit à propos des tarifs, remises ou d’autres conditions de vente, bénéfices, coûts, clients, marchés ou territoires.

 

L’esprit de cette législation est simple, mais les lois peuvent être complexes. Toute question portant sur ce type de restrictions doit être adressée au service juridique qui fournira les compléments d’information nécessaires, selon les besoins.

 

B.        Pratiques inéquitables : il nous incombe de conduire toutes nos activités de vente et de marketing de manière légale, éthique et équitable. Par conséquent, HomeAway ne tolère aucune pratique inéquitable, comme le mensonge, la fraude, l’étiquetage mensonger, les certifications abusives ou autres actes similaires.

 

C.        Cadeaux inappropriés : il est interdit d’autoriser, d’offrir, de promettre, de donner, de demander ou d’accepter des espèces, des cadeaux, des distractions, des avantages, des gratifications ou d’autres articles de valeur dans le but d’influencer de manière inappropriée, directement ou indirectement, toute décision commerciale ou en infraction avec la loi d’une autre manière ou donnant une impression inadéquate. Il convient de contacter le service juridique pour s’assurer qu’un paiement est approprié.

 

Il est autorisé de donner ou d’accepter, de temps à autre, des avantages commerciaux visant à établir des relations commerciales légitimes. Les avantages commerciaux incluent notamment des cadeaux, repas, services, distractions, remboursements, prêts ou autres articles de valeur. Tout avantage commercial doit correspondre aux pratiques commerciales habituelles et rester raisonnable et approprié aux circonstances. Les avantages commerciaux ne doivent être ni prodigues ni excessifs. Ils ne doivent pas enfreindre la loi ni donner une impression inadéquate. Évitez de donner ou de recevoir un paiement en espèces ou d’autres avantages commerciaux susceptibles d’être interprétés comme de la corruption. Toutes les dépenses de la Société consacrées aux avantages commerciaux doivent être précisément enregistrées dans les livres de compte et registres de la Société. Il convient de s’assurer que ces avantages ne constituent pas des faits de corruption ou de trafic d’influence (voir section 7 ci-après) et contacter le service juridique pour s’assurer qu’un avantage commercial est approprié.

 

Dans certaines situations commerciales hors des États-Unis, il est courant et légal que les cadres commerciaux offrent des cadeaux aux représentants de leurs partenaires commerciaux. Ces cadeaux peuvent être d’une valeur relativement importante. Dans ce cas, rendre le cadeau ou le payer peut offenser gravement la personne qui l’a offert. Dans ce cas, il convient d’en faire état au service juridique. Dans certains cas, il convient de remettre le cadeau à la Société. Il convient de s’assurer que ces faits ne constituent pas des délits de corruption ou de trafic d’influence (voir section 7 ci-après).

 

D.        Informations privilégiées de tiers : vous devez traiter les informations privilégiées de tiers de manière responsable et conformément aux accords conclus avec eux. Les informations privilégiées de tiers incluent les notes, rapports, conclusions et autres documents préparés par un collaborateur de la Société sur la base d’informations privilégiées de tiers.

 

Il est interdit d’accepter délibérément des informations proposées par un tiers, y compris un client, un fournisseur ou un partenaire commercial, clairement privilégiées ou apparaissant au vu du contexte et des circonstances comme privilégiées, sauf si un accord de confidentialité approprié a été conclu avec le tiers proposant lesdites informations. Il convient de contacter le service juridique pour coordonner l’exécution adéquate des accords de confidentialité au nom de la Société.

 

Même couvert par un accord de confidentialité, vous ne devez accepter que les informations nécessaires ou pertinentes eu égard à l’objectif considéré, par exemple, la décision d’entamer l’éventuelle négociation d’une affaire. Il convient de refuser toute proposition d’informations plus détaillées ou exhaustives qui ne seraient pas nécessaires ou appropriées à vos objectifs immédiats. Si vous receviez par inadvertance de telles informations, il convient de les transférer au service juridique qui en disposera.

 

Lorsque la Société reçoit des informations privilégiées, vous devez fournir tous les efforts raisonnables pour :

 

•  respecter les conditions de l’accord de confidentialité, y compris les obligations relatives au retour ou à la destruction des informations privilégiées ;

 

•  limiter l’utilisation des informations privilégiées à ce pour quoi elles ont été communiquées ; et

 

•  limiter la communication des informations privilégiées aux collaborateurs, aux agents ou aux sous-traitants de la Société ayant besoin de les connaître pour assumer leur fonction au sein de la Société, comme stipulé dans l’accord de confidentialité.

 

Il est interdit d’obtenir ou d’utiliser de manière illicite les matériaux, produits, éléments de propriété intellectuelle, informations propriétaires ou privilégiées ou autres actifs de quiconque, y compris des fournisseurs, clients, partenaires commerciaux et concurrents. Il est interdit de contraindre ou d’influencer de manière inadéquate les collaborateurs passés ou actuels d’autres sociétés pour qu’ils divulguent des informations propriétaires ou privilégiées relatives à leur employeur précédent ou actuel.

 

8. Corruption et trafic d’influence

 

Loi française sur la corruption et le trafic d’influence

 

Le code pénal français interdit les pratiques de corruption et de trafic d’influence.

 

  1. La corruption

 

Le délit de corruption réprime de façon distincte :

 

  1.     le corrupteur, c’est-à-dire celui qui obtient ou s’efforce d’obtenir sans droit d’une personne qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction, moyennant des offres, promesses, dons, présents ou avantages quelconques; et
  2.     le corrompu, c’est-à-dire celui qui sollicite ou accepte du corrupteur les avantages précités pour accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte de son activité ou de sa fonction ou facilité par son activité ou sa fonction.


La corruption est réprimée aussi bien dans le secteur public que dans le secteur privé.

Dans le cas de la corruption d’agents publics (nationaux, étrangers ou internationaux), le corrupteur souhaite obtenir du corrompu, ce dernier étant une personne dépositaire de l'autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d'un mandat électif, l'accomplissement  ou l'abstention d'un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction.

Concernant la corruption dans secteur privé, le corrupteur souhaite obtenir du  corrompu, ce dernier exerçant  une fonction de direction ou un travail pour une personne physique ou morale ou pour un organisme quelconque dans le cadre d’une activité professionnelle ou sociale (salariés, dirigeants non-salariés, agents, mandataires etc.), l’accomplissement ou l’abstention d’un acte de son activité ou de sa fonction ou facilité par son activité ou sa fonction en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles.
 

C’est le cas par exemple lorsque un dirigeant offre, contre l’intérêt de son entreprise, un voyage au salarié de l’entreprise donneuse d’ordre afin de fidéliser des opérations de sous-traitance.

 

 

b)        Le trafic d’influence

Le délit de trafic d’influence est proche de la corruption mais a un but différent en ce qu’il vise à ce que le « corrompu » abuse de son influence prétendue ou réelle auprès d’une administration publique (nationale, étrangère ou internationale) afin d’obtenir d’elle des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable.

 

Si le trafic d’influence est réprimé que le corrompu soit un agent public ou une personne du secteur privé, en revanche il n’y a trafic d’influence que si l’influence recherchée s’exerce sur une administration publique (nationale, étrangère ou internationale).

C’est le cas par exemple si une personne d’une société souhaitant remporter un appel d’offres propose un avantage à une personne qui en contrepartie s’engage à contacter l’autorité publique en charge de l’appel d’offres afin que celle-ci prenne une décision en faveur de la société corruptrice.


c)         Précisions


Dans la corruption comme dans le trafic d’influence, le délit est constitué pour le corrupteur que celui-ci soit à l’origine de la proposition ou qu’il cède à la proposition du corrompu. De même pour le corrompu, qui sera sanctionné qu’il sollicite la corruption ou qu’il y cède.

 

Les avantages précités peuvent couvrir différents présents tels que de l’argent, du matériel d'équipement, des bijoux, un voyage, des travaux, des relations sexuelles, des promesses d’emploi ou d’embauche, etc. Le délit est commis même si l’avantage n’a finalement pas été fourni.

 

Enfin, la loi française réprime la corruption dans le secteur public ainsi que le trafic d’influence commis à l’étranger par un français ou par une personne résidant habituellement ou exerçant tout ou partie de son activité économique sur le territoire français.

 

 

Loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger

 

La loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act ou FCPA) est une loi pénale. Elle (i) interdit la corruption et (ii) impose des exigences comptables et de tenue d’archives. La FCPA rend illégal le fait de payer, d’autoriser, de promettre ou d’offrir un pot-de-vin (ou tout objet de valeur) à un « représentant du gouvernement » dans le but de le faire agir ou ne pas agir ou influencer d’une autre manière et soutenir HomeAway dans l’obtention, la conservation ou l’orientation d’affaires. La FCPA est une loi complexe interprétée de manière relativement lâche. Elle prévoit des peines significatives aux États-Unis pour les personnes et les sociétés qui l’enfreignent. En outre, les pays étrangers sont en droit d’imposer des sanctions supplémentaires.

 

Il est interdit de promettre, d’autoriser, d’offrir ou de payer, y compris des voyages, hébergements ou distractions, en espèces, en produits ou en services, directement ou indirectement à quelque représentant du gouvernement que ce soit (définition large) sans l’approbation écrite préalable du service juridique.

 

Exclusions :

 

Il est autorisé d’effectuer un paiement afin de conclure ou de sécuriser la réalisation d’une tâche gouvernementale de routine (par exemple, le paiement des frais d’expédition d’un passeport ou d’un visa). Cette exception est très limitée et ne s’applique qu’aux très faibles montants payés à des fonctionnaires gouvernementaux, s’il est clair qu’ils réalisent des tâches ministérielles et non discrétionnaires.

 

Si la législation et la réglementation écrites du pays étranger dont relève le représentant du gouvernement concerné autorisent ce paiement, cela ne constitue pas une infraction à la FCPA.

Néanmoins, ledit paiement ne doit pas être effectué sans approbation du service juridique.

 

Les coûts encourus relativement à l’exécution d’un contrat ou à la promotion, démonstration ou présentation d’un produit ou d’un service pour des distractions secondaires, personnalisées de manière adaptée et précisément relatées faisant suite aux activités commerciales sont également exclus.

 

Vous ne devez pas essayer de définir seul si la FCPA s’applique ou non. Les paiements exclus sont également soumis à l’approbation préalable du service juridique.

 

9. Contributions politiques et lobbying

 

Nous nous réservons le droit de communiquer notre position sur des thèmes majeurs à des représentants élus et d’autres représentants officiels. Notre politique consiste à nous conformer à la législation et à la réglementation en vigueur régissant les contributions politiques. Il est interdit d’utiliser les actifs HomeAway, y compris les fonds et locaux de la Société, le temps de travail de ses collaborateurs, pour des activités politiques ou pour y contribuer sans l’approbation préalable du service juridique. Vous devez également obtenir l’approbation préalable du service juridique avant de mener une activité professionnelle impliquant le lobbying de tout organe législatif ou public.

 

10. Restrictions

 

De nombreux pays ont instauré des contrôles quant aux destinations autorisées des produits ou logiciels exportés. Cette règlementation est complexe. Le service juridique fournit donc régulièrement des instructions relatives à la conformité des exportations. Les collaborateurs doivent se conformer à toutes les exigences d’exportation en vigueur et à toutes les instructions communiquées par le service juridique à cet égard. Si vous avez des questions à propos de l’autorisation d’exporter, y compris des logiciels sous licence à un résident d’un pays étranger (en ligne ou par expédition physique), vers un destinataire dans un pays étranger, il convient de demander conseil au service juridique.

 

11. Autres politiques, législations et réglementations en vigueur

 

Tous les collaborateurs sont responsables de la conformité à toutes les politiques HomeAway et à la législation et à la réglementation applicables à leurs fonctions et activités.

 

12. Procédures

 

Tous les collaborateurs recevront un exemplaire du présent Code de conduite lors de leur embauche par HomeAway, puis des mises à jour périodiques. Les agents et sous-traitants doivent également en recevoir un exemplaire. Le présent Code de conduite est également disponible en ligne.

 

Tous les nouveaux collaborateurs doivent signer un formulaire confirmant qu’ils ont lu le présent Code de conduite et qu’ils comprennent et acceptent de se conformer à ses dispositions. Les formulaires de confirmation signés seront conservés dans votre dossier personnel. Tout manquement à la lecture du présent Code de conduite ou à la signature du formulaire de confirmation ne dégage pas pour autant quiconque de son obligation de respecter les dispositions du présent Code de conduite.

 

Les questions ou rapports relatifs à des infractions doivent être traités comme stipulé dans la FAQ, page 2. La pré-approbation des dérogations aux dispositions du présent Code de conduite sera communiquée comme stipulé dans la FAQ, page 3. Les collaborateurs sont également invités à poser leurs questions à cet égard ou à propos de toute autre politique HomeAway ou à demander conseil à leur manager, au service RH ou juridique.

 

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